Дело по иску бывшего учредителя СМИ ООО «Компарис» к новому учредителю ООО «Нибиру» о признании сделки недействительной (досье №874)

Краткое изложение материалов дела

Бывший учредитель газеты «Воронежская панорама» ООО «Компарис» требовал признать сделку по передачи прав учредителя другому юридическому лицу ООО «Нибиру» недействительной, так как данная сделка сделка была совершена заинтересованным лицом (директором) без надлежащего согласия участников ООО «Компарис». Суд посчитал, что последующее одобрение сделки является правомерным и при таких обстоятельствах она не может быть признана недействительной.

Обстоятельства дела

С 12 марта 2007 года учредителем газеты «Воронежская панорама» являлось ООО «Компарис».

24 декабря 2008 года ООО «Компарис» отказалось от учредительства указанного издания и передало свои права и обязанности ООО «Нибиру», в связи с чем директором ООО «Компарис» Н. Дорохиной руководителю Управления Россвязькомнадзора по Воронежской области было подано заявление о перерегистрации в связи со сменой учредителя и тематики издания.

ООО «Компарис» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Нибиру» о признании недействительной сделки по передаче прав на газету «Воронежская панорама» от учредителя ООО «Компарис» к новому учредителю ООО «Нибиру».

По мнению истца отказ ООО «Компарис» от учредительства был произведен директором ООО «Компарис» Дорохиной Н.В. с превышением полномочий, без одобрения общего собрания участников ООО «Компарис» и редакционной коллегии газеты в нарушение устава газеты, а также с нарушением порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность директора общества Дорохиной Н.В., которая одновременно являлась директором ООО «Нибиру», к которому в результате перерегистрации перешло право на издание газеты «Воронежская панорама».

Ответчик с иском не согласился.

17 марта 2010 года Арбитражный суд Воронежской области отказал в удовлетворении иска.

Мотивировка суда

На основании статьи 153 ГК РФ суд определил понятие сделки.

Суд признал, что отказ от прав учредителя средства массовой информации и оформление прав и обязанностей учредителя газеты другому юридическому лицу является гражданско-правовой сделкой.

Суд указал, что в соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд применил по делу статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая предусматривает, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна совершаться с одобрения решением общего собрания участников общества.

Суд установил, что, поскольку на момент передачи прав учредителя газеты «Воронежская панорама» Наталья Дорохина являлась одновременно директором и ООО «Компарис» и ООО «Нибиру», соответственно, сделка по передачи прав учредителя подлежала одобрению общим собранием участников общества (единственным участником).

Как установил суд, на момент совершения сделки надлежащего ее одобрения участниками ООО «Компарис» не было.

Однако, суд указал как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Постановления Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Таким образом, суд признал последующее одобрение сделки правомерным и не нашел оснований для признания сделки недействительной, отказал в удовлетворении иска.